个人独资企业转让后，债务谁来还？| 示范台

实务中，个人独资企业转让、变更投资人的情况十分常见。随之而来的问题是：企业转让前欠下的债务，新投资人要不要还？原投资人能不能“甩锅”走人？债权人申请执行时，能不能追加原投资人为被执行人？

对于这些问题，司法实践经历了从争议到逐步统一的过程。本文结合最高人民法院的典型案例和最新裁判规则，为您系统梳理个人独资企业转让后的债务承担与执行追加问题。

要理解上述问题，首先要明确个人独资企业的法律性质。

根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

这意味着，个人独资企业的债务并非以企业财产为限，投资人对企业债务承担的是无限责任。这一根本特征，决定了企业投资人变更并不能当然免除原投资人的债务责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十三条第一款明确规定：

“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。”

该规定并未区分“出资人”是原投资人还是新投资人，只要个人独资企业不能清偿债务，申请执行人就可以申请追加出资人为被执行人。

有观点认为，企业转让后原投资人已不再是“出资人”，不应再被追加。但司法实践对此给出了明确回应。

湖北省荆门市中级人民法院在(2023)鄂08执复19号案中指出：个人独资企业经营转让的，原投资人应对其经营期间的债务承担清偿责任。具体理由包括：

第一，无限责任的延续。债权人与个人独资企业成立法律关系时，原投资人是投资人，其以个人财产对企业债务承担无限责任。这种责任不因企业后来的转让而消灭。

第二，债务转移不能对抗第三人。即便原投资人与新投资人在转让协议中约定了债务由谁承担，根据合同相对性原则，该约定不能对抗第三人，亦不能免除原投资人的清偿责任。

第三，法律未限定只能追加现投资人。《变更追加规定》第十三条并未限定只能追加“现”出资人，在原投资人债务清偿责任未消灭的情况下，申请追加原投资人为被执行人应予支持。

最高人民法院审理的石林县下部龙煤矿案【（2018）最高法民抗33号】是这一规则的经典案例。

下部龙煤矿原属梁洪兴、周志伟共同投资。2006年梁洪兴退出，由周志伟独自经营。2007年，周志伟将煤矿的使用权、经营权和管理权转让给尹兆龙。

此后，该煤矿的投资人经历了多次变更：2008年9月变更为梁洪兴，2008年12月又变更为周荣华。尹兆龙与煤矿签订的转让协议被确认无效后，尹兆龙起诉要求返还投入的款项。

一审法院认为，下部龙煤矿的现任投资人周荣华与前任投资人周志伟、梁洪兴对尹兆龙的承包经营均知晓并认可。下部龙煤矿应当承担合同无效的财产返还责任，而周志伟、梁洪兴、周荣华作为尹兆龙履行合同期间的投资人，应当承担补充赔偿责任。

二审法院进一步明确：根据《个人独资企业法》第二条、第三十一条的规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。为充分保护债权人的利益，下部龙煤矿的所有投资人应当对下部龙煤矿的债务在下部龙煤矿财产不足以清偿时，以其个人的其他财产予以清偿。

该案的核心裁判规则是：个人独资企业转让后，转让前产生的债务，原投资人仍应承担补充清偿责任。各投资人之间的债权债务纠纷，可按彼此之间的协议另行解决，但不影响对债权人的清偿责任。

需要特别指出的是，追加原投资人与追加转让后的企业，在法律上是性质截然不同的两回事。

一方面，申请执行人可以依法追加原投资人。依据《变更追加规定》第十三条，只要个人独资企业不能清偿债务，原投资人对转让前债务仍负无限责任，法院应当支持追加其为被执行人。这是对原投资人个人责任的直接追究。

另一方面，现行法律并未规定可以直接追加转让后的企业为被执行人。执行程序中的变更、追加必须严格依照法律和司法解释的明确规定进行。法院生效判决确定的责任主体是原企业，在企业转让、变更投资人后，没有法律依据可以直接将受让后的新企业追加为被执行人。两者不可混为一谈，前者有明确依据，后者则于法无据。

围绕个人独资企业转让前后的债务风险，不同角色应当把握以下关键点：

对债权人而言，核心策略是主动行使权利。一旦发现企业财产不足以清偿债务，应立即在执行程序中申请追加原投资人为被执行人，切勿拖延。同时需留意《个人独资企业法》第二十八条规定的五年除斥期间——若企业解散后超过五年未向原投资人主张权利，该责任可能消灭。因此，及时固定原投资人身份信息、果断申请追加，是保障债权实现的最有效路径。

对原投资人而言，必须清醒认识到“转让不等于免责”。转让前产生的债务，自己仍负有补充清偿责任，不能一卖了之。为防范风险，应在转让协议中明确约定新投资人对相关债务的最终承担方式，并妥善保留自身已清偿债务的凭证，以便在承担责任后向新投资人追偿。同时，转让前应全面梳理企业负债，尽量披露已知债务，避免后续争议。

对新投资人而言，受让前的尽职调查至关重要。不仅要核查企业账面负债，还应关注潜在诉讼、担保等或有债务。建议在转让价款中预留一定比例的风险保证金，并要求原投资人对未披露的债务提供连带担保，以此作为“安全垫”，避免因承接企业而被动承担意外损失。

总而言之，无论处于哪一方，都应将债务承担条款作为转让协议的核心内容，并充分了解法律赋予的权利与风险，才能在交易中占据主动。

结语

个人独资企业的无限责任特性，决定了投资人的责任不能通过简单的企业转让来规避。无论是原投资人想“金蝉脱壳”，还是新投资人想“从头开始”，都应当清醒认识到：法律保护的是债权人的合法权益，而非投资人规避债务的“捷径”。

对于债权人而言，了解上述规则，善用执行追加制度，是维护自身合法权益的有效途径。对于投资人而言，合规经营、诚信履约，并在转让时做好债务安排，才是规避风险的根本之道。